ml米兰体育官网:四川省自贡运输机械集团股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2025年10月17日以电子邮件及电线会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  （一）审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权激励计划（草案）》等相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意以2025年10月22日为本激励计划的授予日，向合乎条件的31名激励对象授予498.00万份股票期权，行权价格为17.32元/份。

  公司董事熊炜、吴正华、许俊杰属于本次股票期权激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。

  本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了财务顾问报告。详细的细节内容详见同日刊登于巨潮资讯网(的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-105）。

  （二）审议通过《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》

  本次调整募投项目不同实施主体投资金额、项目投资总额，是根据项目实施的真实的情况、公司发展规划作出的审慎调整，符合公司长期发展的策略，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意调整“数字孪生智能输送机生产项目”不同实施主体之间投资金额和项目投资总额。

  本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了专项核查意见。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(的《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的公告》（公告编号：2025-106）《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的核查意见》。

  （三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设及募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金及不超过人民币0.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，现金管理额度在期限内能循环滚动使用，并授权董事长及公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署有关规定法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了专项核查意见。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(的《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-107）《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

  根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，公司拟于2025年11月7日下午3点召开公司2025年第四次临时股东会。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(的《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-108）。

  4、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

  5、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的核查意见；

  6、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见；

  7、国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的有关法律法规和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已成就，同意以2025年10月22日为本激励计划的授予日，向合乎条件的31名激励对象授予498.00万份股票期权，行权价格为17.32元/份。

  2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

  本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的公司A股普通股股票。

  本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为498.00万份，约占2025年9月2日公司股本总额 23,492.00万股的 2.12%。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。

  本激励计划拟授予涉及的激励对象共计31人，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员。

  本激励计划授予的股票期权行权价格为每份17.32元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以17.32元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

  本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  1．本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为每股17.32元；

  2．本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的75%，为每股16.39元。

  本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

  在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后能开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  上述“重大事件”为公司依照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在本激励计划有效期内，若有关规定法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述有关法律法规发生变更，适用变更后的相关规定。

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件之一。

  （1）2025年净利润累计值增长率=（2025年净利润-2024年净利润）/2024年净利润*100%；

  3、上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。

  股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  激励对象的个人层面的考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可行权比例（N）按下表的考核结果确定：

  若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×个人年度绩效等级对应的行权比例（N）。

  激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，在本激励计划对应的考核期内，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

  （一）2025年9月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  （二）公司于2025年9月3日通过公司OA系统对《2025年股票期权激励计划激励对象名单》予以公示，公示期自2025年9月3日起至2025年9月12日止，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会提出反馈意见。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对激励对象提出的任何异议。2025年9月13日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2025 年 9 月19 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象合乎条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  （四）2025年9月20日，公司披露了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2025 年 10月 22日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就。

  本次授予事项与公司2025年第三次临时股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。

  （三）授予人数：31人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员；

  （四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的公司A股普通股股票。

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

  2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不允许超出公司股本总额的1.00%。

  3、罗陆平先生于2025年9月22日辞职，不再担任公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后继续在公司就职。故公司对本激励计划授予激励对象名单中的职务信息进行一定的更新，前述激励对象原拟获授股票期权数量未做调整。罗陆平先生辞职的详细的细节内容详见公司于2025年9月23日披露于巨潮资讯网的《关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2025-098）。

  4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允市价，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允市价，具体参数选取如下：

  2、有效期分别为： 12 个月、24 个月、36个月（授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）；

  3、历史波动率： 22.34%、25.87%、22.82%（分别采取了深证综指近 12 个月、24个月、36个月的年化波动率）；

  4、无风险利率： 0.95%、1.05%和1.25%（分别采取了中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

  5、股息率：0.71%、0.79%、0.73%（取本激励计划公告前最近1年、2年、3年公司股息率的平均值）。

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允市价，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的授予日为2025年10月22日，则2025年-2028年股票期权成本摊销情况测算见下表：

  注：1、上述计算结果并不意味着最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能会产生的摊薄影响。

  2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款做担保。公司依据国家税收法律和法规的有关法律法规，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，根据《管理办法》的有关法律法规，对《激励计划》激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

  1、获授权益的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、本激励计划的激励对象中不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

  1.截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律和法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

  2.本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格等事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律和法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

  4.公司尚需按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息公开披露义务及办理授予登记等事项。

  截至本报告出具日，公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息公开披露和办理相应后续手续。

  2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

  3、国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2025年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》，同意调整公司募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），公司向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 73,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为72,039.70万元，上述款项已于2023年9月27日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况做了审验，并出具了大华验字[2023]000586号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了相关监管协议。

  根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：

  二、本次调整募投项目不同实施主体投资金额、项目投资总额的详细情况、原因及影响

  根据公司经营发展需要、募投项目建设真实的情况、未来发展规划、在手订单及海外发展的策略等因素综合考虑，公司拟调整“数字孪生智能输送机生产项目”不同实施主体的投资金额，同时调整该项目的投资总额，按以下方式来进行一揽子分步调整：

  “数字孪生智能输送机生产项目”原分为“数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）”（以下简称“唐山生产基地”）和“数字孪生智能输送机生产项目（成都数智实施基地）”（以下简称“成都数智基地”），实施主体分别为运机（唐山）装备有限公司和华运智远（成都）科技有限公司，调整前，唐山生产基地投资总额为48,349.51万元，拟使用募集资金金额为41,760.51万元；成都数智基地投资总额为11,239.49万元，拟使用募集资金金额为11,239.49万元。公司依据成都数智基地的建设开展情况，拟将成都数智基地的投资总额和拟使用募集资金金额均调整为5,281.76万元，差额5,957.73万元拟调整至唐山生产基地用于工程项目施工建设或设备购置。此次调整后，唐山生产基地投资总额变更为54,307.24万元，拟使用募集资金金额变更为47,718.24万元。

  近年来，公司收入一直增长、海外市场逐步扩大，原有产能规划和生产厂区建设布局已不能够满足公司排产计划和未来发展趋势，公司拟将唐山生产基地投资总额由54,307.24万元增加至106,963.49万元（包括成都数智基地调整的5,957.73万元），拟使用募集资金金额为47,718.24万元，不足部分由公司自有资金或自筹资金解决。

  上述调整后，“数字孪生智能输送机生产项目”投资总额为112,245.25万元，其中：唐山生产基地投资总额为106,963.49万元，成都数智基地投资总额为5,281.76万元。调整后，“数字孪生智能输送机生产项目”投资总额和投资结构具体如下：

  成都数智实施基地的实施主体为华运智远（成都）科技有限公司（以下简称“华运智远”），成立于2024年7月，专注于构建全场景的矿石流数智化解决方案，公司运用大数据、云计算、人工智能大模型等技术，着力构建矿山、散料输送港口、水泥建材、电力、冶金、装备制造等领域及行业的数智化解决方案和服务能力，华运智远成立之初即与华为技术有限公司签署全面合作协议，共建联合创新中心。截至目前，华运智远已完成多项发明专利、软件著作权的申报，已完成输送机智能视觉异常监测系统、分布式光纤智能托辊异常监测系统、矿山调度系统、矿山综合智能管控平台、带式输送机矿石破碎程度监测系统、智能巡检机器人系统、机电设施健康管理系统等多项软件系统的开发，初步完成公司数字孪生智能输送机生产项目的智能化运维目标。公司募投项目在数据试验场所、输送机设备的应用设计和开发、数据采集和现场部署与实施方面的场景开发和落地取得初步成效。为谨慎使用募集资金，满足公司产能扩充需求，拟将成都数智实施基地的部分资金调拨至唐山生产基地，将资金用于需求更为紧迫的生产基地建设中，以满足公司整体的产能扩充需求和未来发展布局。

  近年来，公司海外业务稳步扩张、在手订单连年增长、收入规模持续攀升，如2025年上半年，公司与几内亚银谷国际有限公司正式签署《几内亚银谷国际有限公司铝土矿项目128 公里长距离越野转弯带式输送系统工程总承包(EPC)合同》，该合同金额4.06亿美元，128公里带式输送机为迄今为止世界最长的输送线，日渐增长的订单需求，公司现在存在产能已不能够满足公司发展需求。

  数字孪生智能输送机生产项目的生产建设基地位于唐山，唐山具有较强的地域优势、工业基础，能为公司带来良好的投资环境和发展机遇，公司可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化供应链等方面的优势，降低公司的采购和运输成本。唐山生产基地位于曹妃甸工业区，毗邻曹妃甸港、天津港、烟台港、大连港等北方大型港口，在运输时效、运输成本等方面具备较强的比较优势，能更好覆盖海外市场。公司未来拟将唐山作为公司主要的生产基地（包括数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）、露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）），追加唐山生产建设基地投资金额，扩大唐山地区生产产能，增加生产设备及配套的厂区建筑工程，满足公司整体生产规划、产能布局，满足公司日渐增长的海外业务产能需求。

  数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）依照国家工信部人机一体化智能系统示范工厂标准建设。项目建设标准按照绿色智能工厂一体化集成方案实施。项目建成后，生产基地在生产运行中，将充分的利用数字孪生技术搭建的体系框架，使数字孪生智能输送机的研发设计、加工生产、检测试验全过程达到虚拟-物理、物理-物理以及人机交互等，可实现对生产全过程进行生命周期管理，对潜在生产问题进行提前预判和预防。公司拟增加唐山生产建设基地投资金额，提高智能化生产程度，引进更多智能生产设备及配套的辅助设施。

  除设备投资增加外，公司拟进一步丰富生产应用场景，优化厂区生产布局。如拟增加总装测试装配车间，原生产厂区各个生产功能相对独立，托辊、滚筒、钢结构等输送机部件生产完工后发往项目现场进行组装、测试、运行，为进一步实现用户需求、提高项目交付效率，公司拟增加总装测试装配车间，在部件出厂前，对输送机进行组装、测试，同时将自主设计、开发的数字孪生诸多软件系统、算法设计（如异物检测、大块物料检测、输送带损伤检验测试、堵料检测、跑偏检测、火情监测、烟雾监测、高空作业安全带检测、皮带载人检测、撒料检测等）等进行硬件嵌入并测试，测试合格后出厂发货，进一步提升整体生产效率和输送机交付效率。公司拟增加唐山生产建设基地投资金额以满足工厂建设标准和厂区生产布局的优化。

  公司本次调整募投项目不同实施主体投资金额、项目投资总额，是根据项目实施的真实的情况、公司发展规划作出的审慎调整，符合公司长期发展的策略，有利于加快“数字孪生智能输送机生产项目”的实施完工进度、完善项目建设标准，对公司智能化转型、产能扩充、生产链完善、项目交付和未来发展规划具备极其重大战略意义。本次调整不会对公司经营、财务情况产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司将严格遵守《上市公司广泛征集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

  2025年10月22日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》，同意调整公司募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额。该事项尚需提交股东会审议。

  经核查，保荐人认为：运机集团本次调整募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对本次调整公司募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的事项无异议。

  2、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司调整募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金和不超过人民币0.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资期限为股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权董事长及经营管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财务部门具体实施相关事宜。本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关情况公告如下：

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额73,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为72,039.70万元，上述款项已于2023年9月27日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年9月28日出具了大华验字[2023]000586号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2024年2月1日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》，同意在唐山设立全资子公司运机（唐山）装备有限公司（以下简称“装备公司”），并将可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体由公司变更为运机（唐山）装备有限公司，将该募投项目的实施地点由自贡市高新区变更为唐山市曹妃甸工业区。同意使用可转债募集资金向装备公司注资2亿元以实施该募投项目，根据项目实施需要以装备公司的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。

  公司于2024年8月12日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意新增全资子公司华运智远（成都）科技有限公司（以下简称“华运智远”）作为公司可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体，同意增加成都市高新区为该募投项目的实施地点，并对内部投资结构进行调整；同意使用部分募集资金向华运智远实缴注册资本11,239.49万元以实施该募投项目，并根据项目实施需要以华运智远的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。

  公司于2025年10月22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》，拟将“数字孪生智能输送机生产项目（成都数智实施基地）”（以下简称“成都数智基地”）的投资总额和拟使用募集资金金额均调整为5,281.76万元，差额5,957.73万元拟调整至“数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）”（以下简称“唐山生产基地”）用于工程施工建设或设备购置。同时，拟将唐山生产基地投资总额增加至106,963.49万元（包括成都数智基地调整的5,957.73万元），拟使用募集资金金额为47,718.24万元，不足部分由公司自有资金或自筹资金解决。

  调整后的向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：

  截至2025年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金合计23,044.43万元（含利息和现金管理收益）（数据未经审计）。

  公司目前按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金。根据募集资金投资项目实施进度，现阶段暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置情况。

  在确保不影响公司正常生产经营活动并有效控制投资风险的前提下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加闲置资金收益，为公司和股东获取更多回报。

  公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金及不超过人民币0.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，实际投资金额将根据公司及子公司资金实际情况调整。

  公司及子公司将按照相关规定严格把控风险，使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行、证券公司等金融机构发行的安全性好、流动性高、中低风险、保本型的理财产品。为控制风险，公司现金管理不得投资股票及其衍生品、无担保债券、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的风险投资。

  自股东会审议通过之日起12个月内有效，投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

  资金来源为公司及子公司的暂时闲置募集资金及闲置自有资金，资金来源合法合规。公司及子公司将做好资金的合理预算和规划安排，确保不影响正常生产经营活动的开展。

  授权董事长及经营管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财务部门具体实施相关事宜。

  公司将按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

  公司及子公司拟购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性好、流动性高、中低风险、保本型的理财产品，该类投资产品主要受宏观经济环境影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不能准确预估。

  1、公司选择财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的专业理财机构作为受托方，将遵循审慎投资的原则，严格筛选投资对象，选择银行、证券公司等金融机构发行的安全性好、流动性高、中低风险、保本型的理财产品。

  2、公司授权董事长及经营管理层行使上述投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财务部门具体实施相关事宜。公司将配备专人及时分析和跟踪理财产品的投向、投资进展及投资安全状况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、公司审计部负责对公司委托理财事项的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  4、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司及子公司使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理是在确保公司及子公司日常生产经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，不影响日常资金的周转及需求。通过适度的现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。

  2025年10月22日，公司召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，发表意见如下：公司及子公司使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理是在确保公司及子公司日常生产经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，不影响日常资金的周转及需求。通过适度的现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。

  2025年10月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设及募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币2.4亿元的闲置募集资金及不超过人民币0.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，现金管理额度在期限内可以循环滚动使用，并授权董事长及公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  经核查，保荐机构觉得：使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为，已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。

  3、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统来进行网络投票的具体时间为2025年11月07日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月07日9:15至15:00的任意时间。

  （1）在本次会议股权登记日（2025年11月3日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点：自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室

  上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年9月20日及2025年10月23日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。

  （1）议案1-议案2为普通决议事项,须经出席股东会股东（含股东代理人）所持有效表决权半数以上通过。

  （2）议案3为特别决议事项，须经出席股东会股东（含股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。作为2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需回避表决，且不可接受另外的股东委托进行表决。

  （3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的另外的股东），单独计票结果公开披露。

  1、登记方式：股东能亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2）、代理人本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法定代表人委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件2）、股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真的方式办理登记，传线前送达公司董事会办公室，本次会议不接受电线，下午13:30-17:00）（信函以收到邮戳日为准）。

  3、登记及信函邮寄地点：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东会”字样）。

  联系地址：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室

  6、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  7、网络投票系统不正常的情况的解决方法：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

  本次股东会上，公司将向股东提供网络站点平台，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月7日上午9:15至下午3:00的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托先生（女士）代表本公司（或本人）出席2025年11月7日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，代表本公司（或本人）依照以下指示对下列提案行使表决权。如本公司（或本人）未对本次股东会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东会需要签署的相关文件。

  说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。